Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вход нового участника в ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Как принять нового участника
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.
С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Ввод нового участника без увеличения уставного капитала
При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:
- Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
- При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
- При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Сложности при увеличении состава участников
Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:
- В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
- Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
- Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.
Порядок увеличения уставного капитала за счет нового участника ООО
Прежде чем вводить нового участника в ООО, необходимо убедиться в том, что Устав не запрещает внесение взносов третьими лицами.
Определенной формы заявления о вхождение в долю ООО нет, поэтому новый участник от руки составляет заявление с просьбой включить его в общество, указывая при этом размер взноса, который он вводит в капитал и в последующем желаемую долю от организации. В том случае, когда участником является юридическое лицо, то право написания подобного заявления передается непосредственно его руководителю.
Номинальная стоимость доли введенного лица приравнивается к 50% от суммы уставного капитала в будущем. Не обязательно данный взнос делать в денежном виде, участнику разрешается вносить его в качестве мебели, транспорта, недвижимости и так далее. Если общая сумма взносов нового участника достигает 20 тысяч российских рублей, то в организацию приглашается независимый оценщик, а тот, в свою очередь, выставляет сумму согласно рыночной стоимости.
Решение о том, чтобы увеличить уставный капитал, принимают одновременно все участники общества на обще собрании. Поэтому когда в организации уже имеется несколько участников, всем необходимо явиться на общее собрание под протокол, на котором они принимают решение об увеличении уставного капитала методом голосования. Там же определяют размер доли новенького и ее номинальную стоимость. После этого пересматриваются все процентные соотношения остальных участников. В том случае если участник один, то документ составляется таким же образом, только без голосования. Этот документ подписывается только после того, как вы попадете к нотариусу.
После введения в общество нового участника необходимо выполнить обновление Устава. Сделать это можно одним из следующих способов:
- методом составления нового Устава в 2 экземплярах;
- к старому Уставу создать листок изменения в 2 экземплярах.
Первый способ считается лучше и надежнее. После этого необходимо внести изменения в регистрационную форму Р13001. Полностью все менять не стоит. Следует только изменить следующие пункты:
- Фиксированную единицу уставного капитала.
- Вписывается новый участник ООО.
- Вносят информацию заявителя.
Если документ заполняется в письменном, а не в печатном виде, то заполнять его необходимо исключительно черной пастой. Право подписи данного документа имеет только генеральный директор ООО в присутствии нотариуса.
Вход нового участника в ООО в 2021 году
Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2021 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.
Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.
Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:
- недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
- запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
- высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.
Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.
В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.
Ввод нового учредителя в состав участников ООО
Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:
- составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
- новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.
В решении учредителя стоит указать:
- наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
- место, время и дату принятия решения;
- Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
- само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.
Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:
- Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
- Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
- Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
- Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
- День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
- Утверждение нового отношения частей.
- Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
- Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.
1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
4. Вносятся изменения в уставные документы.
5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).
Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи . Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.
Изменение уставного капитала ООО в 2021 году
Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации.
Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей.
Как правило, в момент открытия фирмы учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).
Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).
А прибегать к изменению уставного капитала придется в следующих случаях:
- в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
- компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
- нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (изменение уставного капитала понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
- учредитель намерен нарастить свою долю;
- такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.
Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.
Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.
Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.
Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2021 года.
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Изменение уставного капитала
В процессе деятельности предприятия возможно изменение величины уставного капитала как в большую, так и в меньшую сторону. Рассмотрим, как происходит уменьшение и увеличение уставного капитала. Какие проводки по увеличению уставного капитала необходимо отразить в бухгалтерском учете.
Процедура изменения уставного капитала обусловлена несколькими причинами. Увеличение УК предприятия позволяет увеличить его привлекательность перед контрагентами и партнерами, а также это возможно ввести в производство дополнительный капитал, избегая налоговых издержек в виде НДС и налога на прибыль.
Увеличение уставного капитала возможно осуществить за счет документально подтвержденных имущественных или денежных вкладов участников организации или же за счет различного имущества организации или общества. Если участниками вносится имущество, то его цена обязательно определяется рыночными независимыми оценщиками.
Общество, в ряде случаев, которые предусмотрены Федеральным законом, может произвести процедуры уменьшения уставного капитала. В качестве уменьшающегося параметра могут выступать номинальная стоимость доли каждого участника или доля, принадлежащая обществу и ее погашение.
Общество в своей деятельности не может произвести уменьшение капитала, если подобная процедура способна привести к размеру уставного капитала меньше того минимума, который устанавливается в Федеральном Законе для организации конкретной структуры и вида на дату регистрации общества в соответствующих налоговых инстанциях.
Уменьшение УК посредством уменьшения номинальной стоимости доли участников должно осуществляться таким образом, чтобы сохранились размеры всех долей участников этого самого общества.
Этап 1: ввод участника в ООО
На первом этапе вам необходимо ввести в состав Учредителей нового Участника. Им выступает Покупатель Организации. Он вносит дополнительный вклад в Уставный капитал Общества и становится его Участником с долей, пропорциональной этому вкладу. В том случае, если в итоге у Вас останется один Владелец (Участник), не имеет большого значения сумма его вклада, но, как правило, она делается равной второму участнику или всем остальным участникам вместе взятым.
Здесь необходимо помнить, что в случае, если Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей (минимальный), то проблем не возникнет, если же он больше, то доли участников необходимо будет рассчитать так, чтобы вклад не превышал 19 тысяч 900 рублей. Начиная с 20 тысяч, МИФНС России № 46 требует подтверждения вклада от независимых источников. (В случае денежного вклада – документ банка, в случае имущественного вклада – акт оценки независимых оценщиков). До 20 тысяч – при финансовом вкладе – приходный кассовый ордер от Организации, при имущественном — оценку производит Генеральный директор Организации. Не забудьте приложить акт приема-передачи!
Если у Вас в итоге останется 2 или более Участников, распределяйте их доли при входе так, как они были бы распределены при создании Организации. (Например: Иванов продает ООО «Луч» (Уставный капитал 10 тысяч рублей) Петрову и Сидорову, причем Петрову должны достаться 90% долей, следовательно, мы увеличиваем уставный капитал в 2 раза, причем Петров при входе вносит 9 тысяч, а сидоров 1 тысячу).
Итак: на первом этапе Генеральный директор Организации заверяет у нотариуса формы Заявления 13001 и 14001, где прописывается вход нового Участника (Участников) и увеличение Уставного капитала. В налоговую инспекцию вместе с ними подается также 2 экземпляра Устава в новой редакции, с указанием увеличенного уставного капитала, заявление о входе от нового Участника (в свободной форме), решение единственного Участника (Протокол общего собрания Участников), гос. пошлина за регистрацию и документ, подтверждающий внесение денежной суммы (имущественного вклада).
Помните, что при входе нового Участника, он не принимает участия в принятии решения о своем входе и, либо не подписывается в Протоколе общего собрания (Решении) вообще, либо указывается, как приглашенное лицо.
Если у вас происходит также смена Генерального директора, это тоже лучше делать в первом этапе. Соответственно, прописываете этот пункт в Протоколе общего собрания (Решении единственного Участника) и добавляете необходимые страницы в Заявление 14001.
Заявление по форме 13001 и 14001 рекомендуется подавать НОВОГО образца, по причине того, что в разъяснительном письме налоговой инспекции по поводу применения старых (утвержденных) и новых форм заявления написано, что при изменении долей рекомендовано пользоваться новыми формами. В принципе, вы сами это поймете, когда начнете заполнять документы, в Новых формах вопрос долей прописан более удобно, понятно и полностью исключает возможность ошибки.
В итоге, забрав из налоговой инспекции документы, (на шестой рабочий день) вы получаете 2-х владельцев с равными (необязательно) долями и приступаете ко второму этапу.